律師傳授 公司章程三個你意想不到的秘密條款

您是否曾仔細研讀過公司的章程？是否擔心錯過一些重要的細節，導致公司運作產生法律風險？許多企業主或負責人往往只關注公司章程的基本條款，忽略了一些隱藏的、卻可能影響重大的條款。本文將由專業律師的角度，為您揭開公司章程中三個你可能不知道的隱藏條款，並說明其重要性及可能造成的影響。

閱讀完本文後，您將能：

• 了解公司章程中三個容易被忽略的隱藏條款
• 掌握這些條款可能造成的法律風險
• 學習如何避免這些風險，並保護公司權益

讓我們深入探討！

公司章程的必要性與重要性

公司章程是公司運作的基石，它規範了公司的組織結構、權力分配以及運作規則。一個完善的公司章程能夠明確各方權利義務，避免日後因權益糾紛而產生爭議。然而，許多公司在設立之初，往往忽略了公司章程的細節，或者僅僅依循制式範本，未針對公司實際情況進行調整，導致日後產生許多問題。

第一個隱藏條款 股權轉讓限制

許多公司章程中會包含股權轉讓限制條款，但這些條款的內容往往不夠明確，或者過於寬鬆，導致股權轉讓產生糾紛。例如，有些章程僅規定股東需事先通知公司，但未規定通知期限、轉讓價格的認定標準等。這可能導致公司在不知情的情況下，股權落入不適合的人手中，影響公司的經營與發展。一個完善的股權轉讓限制條款，應該明確規定轉讓的程序、條件、價格的計算方式，以及公司享有的優先購買權等。

我們曾經遇到一個案例，一家公司的章程中僅規定股東需通知公司股權轉讓，結果一位股東私下將股權轉讓給與公司競爭的企業，導致公司商業機密外洩，損失慘重。因此，股權轉讓限制條款必須審慎制定，避免日後產生不必要的爭議。

第二個隱藏條款 董事會決策機制

公司章程中關於董事會決策機制的規定，也常常被忽略。例如，有些章程未明確規定董事會開會的通知方式、決議的通過方式，以及董事會成員的權利與義務。這可能導致董事會決策程序不合法，甚至產生決策的效力問題。一個完善的董事會決策機制，應該明確規定開會的通知方式、出席人數、表決方式以及決議的生效條件等。

我們建議，公司章程中應明確規定董事會的開會程序，例如，開會通知至少應提前幾天發出，並以書面形式進行；決議的通過方式，例如，需取得出席董事過半數同意，以及特別決議的通過條件等。此外，還應明確規定董事的權利與義務，以及董事會的職權範圍。

第三個隱藏條款 爭議解決機制

公司章程中關於爭議解決機制的規定，也是一個容易被忽略的方面。許多公司章程未明確規定如何解決公司內部的爭議，或者僅僅依靠訴訟來解決。然而，訴訟曠日費時，成本高昂，而且可能會損害公司的聲譽。一個完善的爭議解決機制，應該明確規定爭議的解決方式，例如，仲裁、調解等，並明確規定仲裁機構或調解員的選擇。

我們建議，公司章程中應明確規定爭議的解決程序，例如，首先應嘗試內部協商，如果協商不成，則可選擇仲裁或調解等方式。此外，還應明確規定仲裁機構或調解員的選擇標準，以及仲裁費用或調解費用的分擔方式。

選擇合適的律師協助

制定公司章程是一個專業的法律工作，建議企業主或負責人尋求專業律師的協助。專業律師可以根據公司的實際情況，制定一個完善的公司章程，避免日後產生不必要的爭議。

結語

公司章程的制定與完善，對於公司長遠發展至關重要。本文僅就公司章程中三個容易被忽略的隱藏條款進行分析，實際上，公司章程中還有許多其他的細節需要注意。建議企業主或負責人仔細研讀公司章程，並尋求專業律師的協助，以確保公司運作合法合規，並保護公司權益。