在台灣設立公司，股東協議書的擬定至關重要。一份完善的股東協議書，能有效保障所有股東的權益，避免創業初期可能產生的爭議。台灣公司設立股東協議書撰寫指南的目的，正是為了協助創業者們瞭解股東協議書的作用與常見條款，進而擬定一份能真正保障彼此權益的協議。
許多新創團隊在公司設立初期，往往因為對股東協議書的認識不足，或礙於情面而忽略其重要性，導致日後產生股權糾紛，甚至影響公司的發展。因此，在公司設立之初，股東們應共同參與股東協議書的擬定，明確約定出資方式、經營決策、股權轉讓限制、利潤分配、競業禁止、以及爭議解決機制等重要事項。
以我多年協助新創公司設立的經驗來看，一份好的股東協議書不僅僅是法律文件，更是股東之間互信互重的基石。建議創業者們在撰寫股東協議書時，務必諮詢專業律師的意見，確保協議內容符合法律規定，並能有效保障自身的權益。此外，股東協議書也應隨著公司的發展而適時調整，以應對不斷變化的商業環境。
這篇文章的實用建議如下(更多細節請繼續往下閱讀)
1. 公司設立初期務必擬定股東協議書： 許多新創團隊在公司設立初期，往往因為對股東協議書的認識不足，或礙於情面而忽略其重要性，導致日後產生股權糾紛，甚至影響公司的發展。在公司設立之初，股東們應共同參與股東協議書的擬定，明確約定出資方式、經營決策、股權轉讓限制、利潤分配、競業禁止以及爭議解決機制等重要事項。
2. 客製化調整股東協議書範本： 參考網路上的股東協議書範本時，務必根據公司的實際情況進行客製化調整。針對股權結構、決策機制、退場機制等面向，與股東充分溝通，確保協議內容符合所有股東的共識與公司的發展需求。確保股東協議書符合法律規定並充分考量公司未來發展。
3. 定期審閱與更新股東協議書： 股東協議書並非一成不變的文件，應隨著公司的發展與股東的共識進行適時的調整。當公司有增資、股權轉讓或經營策略變更等情況時，務必重新審閱股東協議書，並根據需要進行更新，以確保其始終能保障股東權益並促進公司發展。
台灣公司設立股東協議書撰寫指南：重點條款解析
在台灣設立公司，一份完善的股東協議書是確保公司穩健發展的基石。這份協議不僅明確了股東之間的權利與義務，更能有效預防未來可能產生的爭議。因此，在公司設立初期，股東們應共同討論並擬定一份周全的股東協議書。
以下將針對股東協議書中幾個重點條款進行詳細解析，幫助創業者們瞭解各項條款的重要性及撰寫要點：
股權結構與出資方式
股權結構是公司治理的基礎，明確的出資方式是股東權益的保障。
- 股權比例：明確載明每位股東的出資額、持股比例，以及股權種類（例如：普通股、特別股）。不同的股權種類可能享有不同的權利，例如表決權、股利分配權等。建議使用表格清楚呈現股權結構，避免日後產生爭議。
- 出資方式與時程：股東的出資方式可能為現金、技術、勞務或其他財產。協議中應詳細載明各股東的出資方式、金額或價值，以及出資的時程。若股東以技術或勞務出資，應明確評估其價值，並載明於協議中。
- 增資：公司未來可能需要增資以擴大營運規模。股東協議書應規範增資時，現有股東的優先認購權、增資比例、以及增資價格等。這能確保現有股東的權益不會被稀釋。
公司經營與管理
公司經營與管理的相關條款，將影響公司的運作效率與決策品質。
- 董事會：明確規定董事的產生方式（例如：股東選任、特定股東提名）、人數、任期、以及職權。董事會是公司的最高決策機構，負責公司的經營策略與重大決策。
- 經營決策：股東協議書應明確規定公司重大事項的決策方式，例如股東會決議、董事會決議等。對於需要特別決議的事項（例如：修改公司章程、增資、合併），應設定較高的決議門檻，以保護少數股東的權益。
- 股東會：股東協議書應規定股東會的召開頻率、議事規則、以及表決方式。股東會是股東行使權利的重要管道，透過股東會，股東可以參與公司的經營決策。
盈餘分配與虧損分擔
利潤共享，風險共擔，盈餘分配與虧損分擔是維繫股東關係的重要環節。
- 盈餘分配：明確規定盈餘分配的比例、方式（例如：現金股利、股票股利）、以及時間。股東協議書應考慮公司不同發展階段的盈餘分配策略，例如：初期可能將盈餘用於再投資，後期則可提高股利分配比例。
- 虧損分擔：明確規定虧損分擔的比例與方式。一般而言，虧損分擔比例與股權比例相同。股東協議書也應規定，當公司虧損嚴重時，股東是否需要額外出資彌補虧損。
股份轉讓限制
為了維持公司股權的穩定性，股份轉讓通常會受到一定的限制。
- 轉讓限制：對於股東轉讓股份的條件與程序進行規範，例如是否需要經過其他股東同意、以及是否有優先購買權等，以維持公司股權的穩定性。
- 優先購買權：當股東欲出售股份時，其他股東享有優先購買的權利。這能確保公司股權不會輕易落入外部人士手中，維持股東結構的穩定。
- 共同出售權（Tag-Along Right）：當大股東出售股份時，小股東有權要求一同出售其股份，以確保小股東也能以相同的價格出售股份。
- 強製出售權（Drag-Along Right）：當大股東欲出售公司控制權時，有權強制小股東一同出售其股份，以利於公司整體出售。
退場機制
事先規劃股東退出公司的機制，能避免股東因故退出時產生爭議。
- 股份買回：公司或特定股東可以按照約定的價格買回欲退出股東的股份。股東協議書應明確規定股份買回的條件、價格、以及程序。
- 解散清算：當公司無法繼續經營時，可透過解散清算的方式結束公司。股東協議書應明確規定清算程序的執行方式、以及剩餘資產的分配方式。
爭議解決
明確記載當股東之間發生爭議時，應如何解決，以確保爭議能獲得妥善處理。
- 爭議解決方式：明確記載當股東之間發生爭議時，應如何解決，例如調解、仲裁、或訴訟等，以確保爭議能獲得妥善處理。建議優先選擇調解或仲裁等非訟方式，以節省時間與成本。
提醒您：股東協議書的內容應根據公司的實際情況與股東的共識進行客製化，並且在簽署前尋求專業律師的建議，以確保協議的合法性與有效性。一份完善的股東協議書，能為公司的長期發展奠定穩固的基礎。
希望以上內容對您有所幫助！
台灣公司設立股東協議書撰寫指南：常見爭議與預防
股東協議書是公司設立的基石，但即使是最完善的協議，也可能無法完全避免所有潛在的爭議。 事實上，股東之間的意見分歧是很常見的，尤其是在公司發展的不同階段。 本段將探討台灣公司設立過程中，股東協議書中常見的爭議點，並提供預防策略，協助創業者們防患於未然。
常見爭議點
- 出資額與股權比例認定爭議：
股東對於出資的方式、時間、以及出資標的（例如：現金、技術、勞務）的價值認定，容易產生歧見。若未在股東協議書中明確規範，可能導致後續的股權比例爭議。
- 預防策略：在協議中詳細載明各股東的出資方式、金額或估值，以及出資時間。若有非現金出資，應委請專業機構進行估價，並將估價報告作為協議附件。
- 經營決策權與控制權爭議：
股東對於公司的經營方向、重大決策，可能存在不同的想法。若股東協議書中未明確規定決策機制（例如：董事會的組成、表決權的行使），容易導致經營僵局。
- 預防策略：在協議中明確定義各股東在經營決策中的權利，例如：董事席次的分配、重大事項的表決權比例。可以考慮設置「關鍵決策事項」，要求必須經過特定比例股東同意才能通過。
- 盈餘分配爭議：
股東對於公司盈餘的分配方式，可能存在不同的期望。若股東協議書中未明確規定盈餘分配的原則和比例，容易引發紛爭。
- 預防策略：在協議中詳細載明盈餘分配的順序（例如：優先分配給特定股東、保留部分盈餘用於公司發展），以及各股東的分配比例。可以根據不同階段的發展目標，設定不同的分配機制。
- 股權轉讓限制爭議：
股東若想轉讓股權，可能影響公司的股權結構和經營穩定。若股東協議書中未明確規定股權轉讓的限制，容易引發其他股東的不安。
- 預防策略：在協議中明確規定股權轉讓的程序和限制，例如：優先購買權、共同出售權、禁止轉讓期限等。可以考慮設置「鎖定條款」，限制股東在特定期限內不得轉讓股權。
- 競業禁止爭議：
股東離開公司後，若從事與公司業務競爭的行為，可能損害公司的利益。若股東協議書中未明確規定競業禁止的範圍和期限，容易引發爭議。
- 預防策略：在協議中明確定義競業禁止的範圍（例如：特定行業、特定地區），以及競業禁止的期限。可以考慮提供合理的競業禁止補償金。
- 公司僵局與爭議解決：
當股東之間發生嚴重爭議，導致公司經營停滯時，需要有明確的爭議解決機制。若股東協議書中未規定爭議解決的方式，容易使問題惡化。
- 預防策略：在協議中明確規定爭議解決的程序，例如：協商、調解、仲裁。可以考慮委託專業的第三方機構進行調解或仲裁。參考台大法學研究，瞭解更多公司僵局的解決方式。
預防爭議的總體原則
- 充分溝通與協商：在撰寫股東協議書之前，股東之間應充分溝通，瞭解彼此的期望和需求，並達成共識。
- 明確定義權利義務：股東協議書應明確定義各股東的權利義務，避免模糊不清的條款。
- 尋求專業法律意見：在撰寫股東協議書時，應諮詢專業律師的意見，確保協議內容符合法律規定，並能有效保障自身的權益。
- 定期檢視與更新：股東協議書不是一份一次性的文件，而是需要隨著公司發展不斷調整的文件。應定期檢視協議內容，並根據實際情況進行更新。
一份完善的股東協議書，能夠有效預防股東之間的爭議，確保公司經營的穩定和發展。 創業團隊應重視股東協議書的撰寫，並尋求專業協助，為公司的未來發展奠定堅實的基礎。
台灣公司設立股東協議書撰寫指南. Photos provided by unsplash
台灣公司設立股東協議書撰寫指南：範本與實用案例
在瞭解股東協議書的重要性與重點條款、以及如何預防常見爭議後，本段將提供範本與實用案例，幫助您更具體地掌握股東協議書的撰寫方向。
範本參考：不同階段的新創公司
股東協議書的內容會因公司發展階段而有所不同。
天使輪（Seed Round）
- 重點： 確立創辦股東的權利義務，避免早期爭議。
- 範本重點條款：
- 出資比例與方式： 明確每位股東的出資金額、時間、以及出資方式（現金、技術、勞務等）。
- 智慧財產權歸屬： 釐清公司所使用的技術、專利、商標等智慧財產權歸屬，避免後續爭議。
- 經營決策權： 初期可由特定股東主導經營，但需明確決策流程，並設立重大事項的股東會決議門檻。
- 股權轉讓限制： 限制股東在特定期間內轉讓股權，確保公司穩定性。
Pre-A 輪
- 重點： 引入外部投資人，平衡創辦股東與投資人的權益。
- 範本重點條款：
- 優先購買權與共同出售權： 保障創辦股東在股權轉讓時的權益，避免股權被稀釋。
- 反稀釋條款： 保障投資人在公司進行後續募資時，股權不被過度稀釋。
- 董事會席次安排： 確保投資人在董事會中擁有一定的話語權。
- 資訊權： 保障投資人定期取得公司財務報表、營運數據等資訊。
實用案例解析
以下分享幾個股東協議書在實務中發揮作用的案例：
案例一：技術股爭議
A、B、C 三人共同創立一家軟體公司，A 提供技術、B 負責業務、C 負責行銷。初期未明確約定技術股的比例與評價方式，導致公司營運一段時間後，B 和 C 認為 A 的技術價值被高估，要求重新分配股權。由於缺乏明確的股東協議，三方爭執不下，嚴重影響公司發展。
解決方案： 明確技術股的評價方式（例如：參考市場行情、聘請專業鑑價機構），並在股東協議中詳細載明技術股的比例與變動機制。建議可參考經濟部工業局的「公司增資以技術作價入股之認定及程序」相關規定。
案例二：競業禁止爭議
D、E 共同創立一家網路行銷公司，股東協議中未約定競業禁止條款。E 離開公司後，立即成立一家與原公司業務相似的公司，並挖角原公司客戶，對原公司造成重大損失。
解決方案： 在股東協議中明確約定競業禁止條款，限制股東在離職後的一段時間內，不得從事與原公司相同或相似的業務。競業禁止條款的範圍、時間、以及違約金應合理，並符合相關法律規定。可參考勞動部的相關規範與解釋令。
案例三：股東意見分歧
F、G 為家族企業的股東，兩人對於公司經營理念存在重大分歧。F 傾向於保守經營，G 則
解決方案： 在股東協議中明確約定股東會的決策機制，例如：針對不同事項設定不同的決議門檻（簡單多數決、特別決議），或者設立專業經理人制度，由專業經理人負責公司日常經營，股東僅負責監督。可以參考公司法的相關規定，設計完善的股東會與董事會運作機制。
重點提示： 這些案例說明瞭股東協議書在預防爭議方面的重要性。透過參考範本與實用案例，您可以更瞭解如何根據自身情況，量身打造一份完善的股東協議書，保障自身權益，避免不必要的爭議。再次提醒，務必諮詢專業律師的意見，確保協議內容符合法律規定，並能有效保障您的權益。
| 階段/案例 | 重點 | 範本重點條款/解決方案 |
|---|---|---|
| 範本參考：不同階段的新創公司 | ||
| 天使輪（Seed Round） | 確立創辦股東的權利義務，避免早期爭議。 |
|
| Pre-A 輪 | 引入外部投資人，平衡創辦股東與投資人的權益。 |
|
| 實用案例解析 | ||
| 案例一：技術股爭議 | 初期未明確約定技術股的比例與評價方式，導致股權爭議。 | 明確技術股的評價方式（例如：參考市場行情、聘請專業鑑價機構），並在股東協議中詳細載明技術股的比例與變動機制。建議可參考經濟部工業局的「公司增資以技術作價入股之認定及程序」相關規定。 |
| 案例二：競業禁止爭議 | 股東協議中未約定競業禁止條款，導致離職員工惡性競爭。 | 在股東協議中明確約定競業禁止條款，限制股東在離職後的一段時間內，不得從事與原公司相同或相似的業務。競業禁止條款的範圍、時間、以及違約金應合理，並符合相關法律規定。可參考勞動部的相關規範與解釋令。 |
| 案例三：股東意見分歧 | 股東對於公司經營理念存在重大分歧。 | 在股東協議中明確約定股東會的決策機制，例如：針對不同事項設定不同的決議門檻（簡單多數決、特別決議），或者設立專業經理人制度，由專業經理人負責公司日常經營，股東僅負責監督。可以參考公司法的相關規定，設計完善的股東會與董事會運作機制。 |
台灣公司設立股東協議書撰寫指南：如何尋求專業協助？
當您準備在台灣設立公司，股東協議書的擬定是至關重要的一步。然而，許多創業者在面對複雜的法律條文和實務操作時，往往感到力不從心。這時候，尋求專業協助就顯得格外重要。那麼，在台灣公司設立的過程中，您可以從哪些管道尋求專業協助呢？
尋求專業律師的協助
法律專業諮詢： 聘請一位在公司法和新創投資領域具有豐富經驗的律師，是保障您權益的最佳方式之一。律師可以協助您：
- 分析公司股東的具體情況，量身定製符合需求的股東協議書條款。
- 解釋公司法規，確保協議內容符合法律規定，避免潛在的法律風險。
- 審閱股東協議書，確保條款清晰明確，沒有模糊不清的地方，以減少日後爭議發生的可能性。
- 提供股東協議書範本，供您參考，並協助您根據實際情況進行修改。
- 在股東發生爭議時，提供法律諮詢和訴訟代理服務，維護您的合法權益。
如何找到合適的律師：
- 朋友或同行的推薦： 向您信任的朋友或同行尋求推薦，瞭解他們是否有與公司法相關的律師合作經驗。
- 律師事務所的網站或線上平台： 瀏覽律師事務所的網站或使用線上法律諮詢平台，搜尋專長於公司法和新創投資的律師。
- 參加新創活動或法律講座： 參加新創社群活動或法律講座，與律師面對面交流，瞭解他們的專業背景和服務內容。
- 參考政府或相關機構的資源： 查詢經濟部中小企業處或其他政府機構的網站，尋找合作的律師或法律顧問。
在選擇律師時，除了專業能力外，也應考慮律師的溝通能力、服務態度和收費方式，選擇一位能夠充分理解您的需求並提供有效協助的律師。
會計師事務所的專業服務
財務與稅務諮詢： 除了法律層面，公司設立還涉及財務和稅務問題。會計師事務所可以提供以下協助：
- 協助評估公司的財務狀況，提供合理的資本額規劃建議。
- 提供稅務諮詢，協助公司瞭解各項稅務規定，合法節稅。
- 協助公司建立完善的會計制度，確保財務報表的準確性。
- 提供驗資服務，確保股東出資符合法律規定。
尋找相關政府資源
經濟部中小企業處： 經濟部中小企業處提供各種創業輔導資源，包括：
- 創業諮詢服務： 提供免費的創業諮詢服務，解答您在公司設立過程中遇到的問題。
- 創業課程和講座： 舉辦創業課程和講座，提升您的創業知識和技能。
- 創業貸款和補助： 提供創業貸款和補助，協助您解決資金問題。
- 相關法規資訊： 提供公司法、稅法等相關法規資訊，幫助您瞭解法律規定。
地方政府的創業服務： 許多地方政府也提供創業輔導服務，您可以查詢您所在縣市政府的網站，瞭解相關資訊。
善用線上資源
線上法律諮詢平台： 網路上有許多線上法律諮詢平台，您可以透過這些平台向律師提問，獲取初步的法律意見。但
結論
在台灣設立公司，股東協議書的撰寫是保障股東權益的重要步驟。透過尋求專業律師、會計師的協助，善用政府資源和線上資訊，您可以更有效地擬定一份完善的股東協議書，為公司的穩健發展奠定基礎。請記住，預防勝於治療，及早尋求專業協助，可以避免日後不必要的紛爭和損失。強烈建議您在簽署任何協議前，諮詢專業法律人士，確保協議書符合您的實際需求並能有效保護您的權益。
台灣公司設立股東協議書撰寫指南結論
透過本篇台灣公司設立股東協議書撰寫指南，我們深入探討了股東協議書在公司設立過程中的重要性，從重點條款的解析、常見爭議的預防，到範本案例的參考，以及如何尋求專業協助，
股東協議書不僅是一份法律文件，更是股東之間互信互重的基石，它能有效預防潛在的爭議，確保公司穩健發展。在台灣設立公司，擬定一份完善的股東協議書，是保障所有股東權益的關鍵。切記，每個新創團隊的情況都不同，沒有一套股東協議書能適用於所有公司，務必根據自身的需求，量身打造一份專屬的協議。
最後，強烈建議您在簽署任何協議前，諮詢專業法律人士，確保協議書符合您的實際需求並能有效保護您的權益。 祝您創業順利，公司蓬勃發展！
台灣公司設立股東協議書撰寫指南 常見問題快速FAQ
股東協議書一定要請律師撰寫嗎？
雖然法律上沒有強制規定，但強烈建議尋求專業律師的協助。律師可以根據公司的具體情況，量身定製符合需求的股東協議書條款，解釋相關法律規定，並確保協議內容合法有效，從而有效預防未來可能發生的爭議，保障股東權益。
股東協議書簽訂後，還可以修改嗎？
可以修改。股東協議書不是一份一成不變的文件，而是需要隨著公司發展不斷調整的文件。當公司情況發生變化（例如增資、股權結構調整、經營策略調整等）時，股東們應共同協商，並根據實際情況修改股東協議書。建議每次修改都諮詢專業律師的意見，以確保修改後的協議內容仍然符合法律規定，並且能有效保障各方權益。
如果股東之間發生爭議，但股東協議書沒有明確規定解決方式，該怎麼辦？
如果股東協議書中沒有明確規定爭議解決方式，股東們可以嘗試以下方法：
- 協商： 股東之間首先應嘗試透過協商解決爭議。
- 調解： 若協商不成，可以尋求第三方調解機構的協助。
- 仲裁： 若調解失敗，可以考慮將爭議提交仲裁。仲裁結果具有法律約束力。
- 訴訟： 若以上方法都無法解決爭議，最終可以透過訴訟方式解決。
提醒您：為了避免爭議發生時束手無策，建議在股東協議書中明確規定爭議解決方式，例如選擇調解、仲裁，或訴訟等。選擇何種方式應根據公司的實際情況與股東的共識決定。
